近期，一家“老牌药企”株洲千金药业股份有限公司(下称“千金药业”或“上市公司”)发起收购。根据公司披露的草案内容，本次交易系上市公司发行股份及支付现金购买千金湘江药业28.92%的股权、千金协力药业68.00%的股权股票杠杆高，而二者皆系上市公司控股子公司。
追溯过往，千金湘江药业系上市公司1998年5月发起设立的股份有限公司，发起设立至今持股比例一直为51.00%；千金协力药业系上市公司2013年1月通过收购而来，收购至今持股比例一直为32.00%。
经年之后，突然进行股权收购背后的原因为何？交易价格是否公允？其中是否存在左手倒右手的情况？收购之后，能否为业绩多年停滞不前的老牌药企注入新的活力？
引发质疑
根据公司披露的草案，此次收购，上市公司拟以发行股份及支付现金购买标的资产的交易作价合计6.23亿元。
其中，现金交易对价为0.036亿元，而大部分以股份交易进行，股份支付对价为6.2亿元，对应发行股份数量合计7068万股。
不过，该交易方案遭到一众投资者质疑。
一方面，此次增发股价为8.77元/股，而千金药业当前股价超过10元/股，股价折让超过12%。
另一方面，6.23亿元的总对价中有约6.20亿元都将用增发新股支付，这意味着公司现有股东股份将被稀释。
因此有投资者在平台提出质疑，“不到7亿，怎么不用公司资金收购？定增低价来摊低现有老股东的权益？”
也有投资者指出，“低价增发，高价收购，完全倒挂的。这种交易结构可能会对现有股东的利益产生一定影响。”
另外，值得一提的是，在此次交易中唯一以现金支付对价的交易对象为自然人钟林波，后者将出售千金协力0.94%股份将收到362.54万元，而该交易方为千金药业副总经理欧阳云姣配偶。
业绩“停滞”
千金药业前身是创建于1966年的株洲市医药公司中成药加工厂，1993年进行股份制改造，2004年在上海证券交易所上市。
如此来看，上市公司称得上是一家“老牌药企”。初期，千金药业以中成药产品“妇科千金片”的生产和销售起家，后逐步发展成一家集中药、西药、卫生用品等多品类产品生产、加工及销售为主的综合型制药企业。
不过，就近年来的业绩数据来看，这家“老牌药企”发展似乎陷入停滞，无论是营收还是净利润均增长缓慢，增速皆为个位数，甚至在有些年份出现下滑。
2020年—2023年，上市公司营业收入分别为36.27亿元、36.64亿元、40.26亿元、37.98亿元，同比增幅分别为2.89%、1.02%、9.89%、-5.66%。
同期，归母净利润分别为2.97亿元、3.02亿元、3.025亿元、3.20亿元，增幅分别为0.94%、1.68%、0.15%、5.92%。
在2024年前三季度，千金药业出现营利双降。
数据显示，去年前三季度上市公司实现营业收入27.15亿元，同比下降2.31%；归母净利润1.68亿元，同比下降14.64%；经营活动产生的现金流量净额为0.49亿元，同比下降33.68%。
其中，作为千金药业的明星产品，妇科千金片、妇科千金胶囊在2019年实现收入为6.19亿元，占上市公司中成药收入比例近八成。
不过，近年来，这两款主力产品销量波动较大。
2021年，妇科千金片销量大幅度下滑，妇科千金片销售量为1879.17万盒，比上年减少22.68%，2022年销量有所回升，同比增长10.63%；但在2023年妇科千金片、妇科千金胶囊的销售量再度下滑，下滑幅度分别为6.43%、2.71%。
“多元化”？
主力产品增长乏力的趋势下，千金药业的“多元化”布局策略似乎也未见起色。
2012年，上市公司切入女性卫生用品市场，做起了卫生巾生意，但根据2023年年报披露的数据，卫生用品营业收入为1.19亿元，较上年下滑11.58%，毛利率为63.08%，同比减少6.71%。
另外，近期由于《哪吒》的爆红，千金药业旗下的娱乐产业受到关注，也引发不少投资者惊诧，“原来这家‘老牌药企’旗下居然还涵盖娱乐产业相关资产”。
其中有投资者在平台向公司提问，《哪吒2》是否令公司影城受益？对此股票杠杆高公司表示，《哪吒2》作为热门影片，为千金影城带来了明显的客流和票房增长。
结合2023年招股书来看，上市公司该部分营业收入为0.41亿元，营收较2022年增加78.58%，不过2024年前三季度，公司娱乐版块营业收入出现下滑，较2023年同期下降31.29%。
整体来看，由于娱乐产业整体占公司营收规模较小，贡献相对有限且业绩波动较大。
不过，在多项数据下挫的同时，似乎并未影响公司的分红热情。
近些年，千金药业一直维持稳定的分红节奏，自上市以来已累计分红21次，累计分红金额为23.08亿元。
其中，2020年更是在2.97亿元净利润的基础上，拿出4.19亿元分红，分红与利润比值达到141.08%。
值得注意的是，对比片仔癀、白云山、同仁堂等同行企业，同期该值仅为33.21%、30.06%、36%。
产能利用率低下
草案显示，本次交易完成后，上市公司对千金湘江药业的持股比例将提升至79.92%、对千金协力药业的持股比例将提升至100.00%。
首先，就千金协力药业来看，标的公司系上市公司持股32.00%的控股子公司，主要从事化学合成药、中成药的研发、生产和销售。
2022年、2023年以及2024年前三季度(下称“报告期”)，千金协力药业营业收入分别为2.21亿元、2.32亿元和1.84亿元；同期，实现净利润分别为0.44亿元、0.39亿元和0.19亿元，其中，2023年度净利润出现下滑，同比下降11.78%。
另外，就千金湘江药业来看，其主要从事化学合成原料药和固体制剂的研发、生产和销售。
报告期内，千金湘江药业营业收入分别为5.65亿元、6.40亿元和5.35亿元，实现净利润分别为0.81亿元、1.05亿元和0.67亿元。
IPO日报注意到，报告期内，千金湘江药业各项产品类型的产能均未饱和。
其中，胶囊剂的产能利用率分别仅达到58.11%、73.77%和67.49%，同期，颗粒剂类产品的产能利用率更是惨不忍睹，分别仅为45.01%、71.42%和33.38%。
而至于为什么仅对千金湘江药业的八成股权进行收购？这系一则历史遗留问题。
结合报告书中披露的内容，未收购的千金湘江药业剩余股权部分，股权持有人为湘江工会，而湘江工会系1998年5月上市公司参与股份改造时出现的内部职工持股工会组织。
对此，上市公司称由于工会持股情况较为复杂，若将20.08%的股权纳入本次交易方案，则需要像内部成员及其权益持有情况进行确认，因此上市公司未将千金湘江药业工会持股的公司20.08%的股权纳入交易方案。
